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商誉:一个会计科目怎样演化为大问题的
2019年01月10日 18:12    来源百度百家
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原标题透视商誉上市公司一个会计科目怎样演化为大问题的

还从来没有哪一个具体的会计科目像2018年末和2019年初冬春之交的商誉这样备受瞩目

2018年以来上市公司坚瑞沃能46亿商誉减值证监会万字长文剑指商誉1.4万亿商誉破A股纪录财政部发起商誉由减值改摊销讨论等事件和新闻报道令会计学界惊讶地发现商誉及其会计处理这个会计界的专有名词和特定会计科目正在被人们津津乐道广为研讨

作为记录经济实质的一项专门技术会计从来就不是一门象牙塔里的学问从散户到巴菲特从个体户到大型金融机构从地方政府到中央高层财报和会计向来是?#24230;?#36164;决策经济政策宏观调控赖以形成的基石

监管和政策层面的重视一方面表明悬顶的商誉压力之大另一方面表明会计准则变革之风正在吹起

那么就A股上市公司而言商誉是怎样形成的为何人们谈商誉色变商誉在会计准则制定历史上有过怎样的变化为什么以前A?#19978;?#35265;人们谈论商誉

商誉是如何形成的

无并购不商誉商誉的形成是通过企业溢价并购产生的

假设A上市公司并购标的公司B并?#21644;?#25104;后B将进入A公司的合并报表B 公司是以其可辨认资产?#36879;?#20538;项目并入合并报表的或者通俗来说B 公司是以其账面价值并表的

可是现实情况多是A公司溢价购买B公司那么超出B公司账面价值的溢价部分或者说合并价差就是商誉或称为外购商誉

也就是说商誉是基于购买时双方认可的公允价值形成的购买成本若干时间后一旦被并购标的公允价值发生变化作为资产负债表左边的商誉减损必然要通过表右边的利润或所有者权益减损来实现报表两边的平衡

一旦公允价值下折那么商誉要么减值要么摊销中国在2007年新会计准则颁?#23478;?#21069;商誉后续处理采?#20204;?#21046;摊销一般摊销期限为20年特殊情况也有40年限的

上海立信会计金融学院教授邓小洋博士论文的研究主题就是商誉他告诉第一财经记者新会计准则将商誉后续会计处理?#21830;?#38144;改成减值测试是为了与国际会计准则取得一致

美国此前的会计准则商誉?#21069;?0年摊销的1999年美国会计准则委员会提出了一个16号和17号意见书主旨是将40年年限改成按20年年限摊销向业界征询出人意料的是最终的准则却来了个180度大转弯2001年修改后的美国会计准则141号和142号竟取消了商誉摊销改为每年做商誉减值测试了

厦门国?#19968;?#35745;学院院长黄?#20048;?#25945;授回忆说上世纪90年末美国发生高科?#35745;?#19994;合并浪潮高并购溢价形成很多商誉商誉摊销令许多企业利润无法覆盖和消化于是利益集团集体游说美国国会最终由并购产生的商誉不用摊销只需每年做个减值测试美国准则改完以后国?#39318;?#21017;也相应地修改了我国为了与国?#39318;?#21017;同?#21073;?#20063;按减值测试法修改了合并商誉的后续会计处准准则从而形成了今天的局面

奇葩的虚拟资产

商誉的本质是透支未来将未来可能赚到的利润当下就买单而未来能不能赚到钱不确定性太大

按照?#20013;?#20225;业合并和商誉相关会计准则商誉是一项资产但又有别于资产负债表中的其他资产

它与别的资产一样都需要公司花费财务成本购买或花费时间物力财力生产出来可是它又与别的资产很不一样别的资产都有各自的用途无形资产比如软件可以使用存货资产可以用来生产成产品但商誉却派不了任何用场

其他资产都有使用年限而商誉这种存在只要没有减值压力就会一直摆在那里永续存在

可是商誉一旦做减值起来直接100%通过减损净利润从而?#29616;?#27585;损公司价值和公司?#23548;?#32780;且商誉减值不得从应纳税所得额中扣除所以连所得税都抵扣不了

一位资深企业会计师告诉第一财经记者早前商誉不叫商誉叫合并价差早前并购不叫并购叫收购

对于中国的会计界和企业界来说2006年以前的商誉还属于无形资产彼时商誉的内涵与现在的商誉内涵不对等与?#20013;?#21830;誉更为对等的是老会计们熟悉的合并价差?#22791;?#24565;

彼时会计准则合并价差作为资产科目借?#25509;?#39069;表示买贵了贷?#25509;?#39069;表示买便宜了买贵的价差是需要摊销的但基于会计审慎原则如果买便宜了是不能作为利润记账的

但?#20013;?#20250;计准则买价?#26085;?#38754;价值贵了是商誉这是A股常态但是买价?#26085;?#38754;价?#24403;?#23452;了就是负商誉购买当期就可以赚得一笔利润买便宜了?#24444;?#28982;不是常态但也有案例可循

2018年半年报均胜电子600699.SH录得9亿元非经常?#20801;?#30410;就是因为?#21592;?#23452;的价格买了日本高田公司日本高田公司因汽车安全气囊事故公司价?#23548;?#25439;均胜电子以110亿人民币的价格买下账面价值120亿的资产从而录入9亿净利润

有正向合并价差无需摊销有负向合并价差却可以计入利润这有碍于会计的审慎性原则要素而且减值测试主观性太强企业有足够大?#30446;?#38388;利用商誉进行利润调节上述会计师评论认为回归到以前的商誉摊销?#35748;中?#20570;法更为合理

A股商誉堰塞湖是如何长成的

在A股历史上尤其是股权分置改革之前A股普遍面临的毒瘤不是上市公司不断膨胀的商誉而是不断缩水的净资产

股权分置改革之前大股东持有的上市公司股权不能在市场上流通因而大股东在市值管理上做文章没有意义彼时所见更多的是上市公司从大股东处高价收购资产即关联交?#36164;?#34892;而非从非关联方收购资产

从关联方并购资产在会计准则中叫做?#24052;?#19968;控制下企业合并这一类型的并购溢价不计入商誉而是冲减上市公司?#26102;?#20844;积从而减少上市公司净资产这种溢价向控股股东支付对价的方式直接掏空上市公司的做法在股权分置改革之前比较多

股权分置改革之后大股东手中股?#34987;?#24471;流通权市值管理提上日程尤其2014年和2015年监管层面资产重组并购的限制政策放宽以来2015年及2016年A股上市公司并购案井喷以并购重组启动市值管理大行其道越会讲故事的公司估值越高于是大股东套现手法由通过关联交?#23383;?#25509;掏空上市公司变成了间接地以减持和质押套现离场

那么为什么同一控制下合并没有商誉而非同一控制下有商誉呢资深会计专家告诉第一财经记者因为同一控制下企业合并对于上市公司来说还有一个母公司或者称集团公司交易产生的价差属于?#24052;?#19968;控制集团内部的价差交易溢价冲减的是上市公司单体报表的?#26102;?#20844;积其正向差与母公司的负向差合并一正一负在合并报表两相抵销合并报表账内作?#21073;?#25152;以不存在商誉也不存在利用商誉手段调控利润和上市公司股票估值

而对于非同一控制下企业合并上市公司自己就是母公司溢价价差只能以商誉的?#38382;?#25346;账并待后续处理

由此监管政策及会计准则变革深刻影响了大股东上市公司的行为方式和整个?#26102;?#24066;场的环?#22330;?

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责任编辑海天一色张

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